第1 章 総 則
（ 商号 ）
第1 条 当会社は、トーソー株式会社と称し、
英文ではＴＯＳＯ ＣＯ．，ＬＴＤ．
と表示する。
（ 目的 ）
第2 条 当会社は、次の事業を営むことを
目的とする。
1．室内装飾用品の製造および販売
2．建築用品の製造および販売
3．日用品雑貨の製造および販売
4．前各号商品の輸出輸入
5．内装仕上工事の設計および施工
6．書籍の出版および販売
7．前各号に附帯関連する一切の事業
（ 本店の所在地 ）
第3 条 当会社は本店を東京都中央区に置く。
(新設)
（ 公告の方法 ）
第4 条 当会社の公告は日本経済新聞に掲
載する。
第2 章 株 式
（ 発行する株式の総数 ）
第5 条 当会社の発行する株式の総数は、
３，０００万株とする。
ただし、株式の消却が行われた
場合は、これに相当する株式数
を減じる。
(新設)
(自己株式の取得)
第6 条 当会社は、商法第211 条ノ3 第1
項第2 号の規定により、取締役会の
決議をもって自己株式を買受ける
ことができる。
（1 単元の株式の数）
第7 条 当会社の1 単元の株式の数は
１，０００株とする。
（単元未満株券の不発行）
第8 条 当会社は、1 単元の株式の数に満た
ない株式(以下｢単元未満株式｣と
いう。)に係わる株券を発行しな
い。ただし、株式取扱規程に定め
るところについてはこの限りで
ない。
(新設)
(単元未満株式の買増)
第9 条 当会社の単元未満株式を有する株
主(実質株主を含む。以下同じ。)
は、株式取扱規程に定めるところ
により、その単元未満株式の数と
併せて1 単元の株式の数となるべ
き数の株式を売り渡すべき旨を請
求することができる。
（ 名義書換代理人 ）
第10 条 当会社は株式について名義書換代
理人を置く。
② 名義書換代理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議によっ
て選定する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿
を含む。以下同じ。）および株券
喪失登録簿は、名義書換代理人の
事務取扱場所に備え置き、株式の
名義書換、質権の登録および信託
財産の表示またはこれらの抹消、
株券の不所持、株券の交付、株券
喪失登録の手続、単元未満株式の
買取および買増、実質株主通知の
受理、届出の受理、その他株式に
関する事務は名義書換代理人に
取扱わせ、当会社においてはこれ
を取扱わない。
（ 株式取扱規程 ）
第11 条
株券の種類および株式の名義書
換、質権の登録、信託財産の表示
またはこれらの抹消、株券の不所
持、株券の再交付、株券喪失登録
の手続、単元未満株式の買取およ
び買増、実質株主通知の受理、届
出の受理、その他株式に関する取
扱い並びに手数料については、取
締役会において定める株式取扱
規程による。
（ 基準日 ）
第12 条 当会社は、毎決算期現在の株主名
簿に記載または記録された議決
権を有する株主をもって、その決
算期の定時株主総会において議
決権を行使すべき株主とする。
② 前項および定款に別段の定めが
ある場合を除き必要があるとき
は、取締役会の決議によりあらか
じめ公告し臨時に基準日を定める
ことができる。
第3 章 株 主 総 会
（ 株主総会の招集 ）
第13 条 当会社の定時株主総会は、毎決算
期の翌日から３ヶ月以内に招集
し、臨時株主総会は、その必要が
ある場合に随時これを招集する。
(新設)
（ 招集者および議長 ）
第14 条 株主総会は、法令に別段の定めが
ある場合のほかは、取締役社長が
招集し、その議長にあたる。
② 取締役社長に事故があるとき
は、取締役会においてあらかじめ
定める順序に従い、他の取締役が
これにあたる。
( 決議の方法 ）
第15 条 株主総会の決議は、法令または定
款に別段の定めがある場合のほ
か、出席した株主の議決権の過半
数をもって行う。
② 商法第343 条に定める特別決議
は、総株主の議決権の3 分の1
以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の3 分の2 以上で行う。
（ 議決権の代理行使 ）
第16 条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主を代理人として、その議
決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会毎
に代理権を証明する書面を当会
社に提出しなければならない。
（ 議事録 ）
第17 条 株主総会における議事の経過の要
領およびその結果については、こ
れを議事録に記載または記録し、
議長および出席した取締役がこ
れに記名押印または電子署名を
行う。
(新設)
第4 章 取締役および取締役会
（ 員数 ）
第18 条 当会社の取締役は、１５名以内と
する。
（ 選任 ）
第19 条 取締役は、株主総会において選任
する。
② 取締役の選任決議は、総株主の議
決権の3 分の1 以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数で
行う。
③ 取締役の選任決議については、累
積投票によらないものとする。
（ 任期 ）
第20 条 取締役の任期は、就任後２年内の
最終の決算期に関する定時株主
総会の終結の時までとする。
② 補欠または増員として選任された
取締役の任期は、現任取締役の残
任期間と同一とする。
（ 代表取締役および役付取締役 ）
第21 条 代表取締役は、取締役会の決議に
より選任する。
② 取締役会の決議により取締役会
長、取締役社長各1 名、取締役副
社長、専務取締役、常務取締役各
若干名を定めることができる。
（ 取締役会の招集者および議長 ）
第22 条 取締役会は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、取締役社長がこ
れを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、
取締役会においてあらかじめ定
める順序に従い他の取締役がこ
れにあたる。
（ 取締役会の招集 ）
第23 条 取締役会の招集通知は、会日の３
日前までに各取締役および各監
査役に発するものとする。
ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することがで
きる。
② 取締役および監査役の全員の同
意があるときは、招集手続を経な
いで取締役会を開くことができ
る。
（ 取締役会の決議方法 ）
第24 条 取締役会の決議は、取締役の過半
数が出席し、出席した取締役の過
半数で行う。
(新設)
（ 取締役会の議事録 ）
第25 条 取締役会における議事の経過の要
領およびその結果については、こ
れを議事録に記載または記録し、
出席した取締役および監査役が
これに記名押印または電子署名
を行う。
（ 取締役会規程 ）
第26 条 取締役会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、取締役会にお
いて定める取締役会規程による。
（ 報酬 ）
第27 条 取締役の報酬は、株主総会の決議
によって定める。
（ 取締役の責任免除 ）
第28 条 当会社は、商法第266 条第1 項5
号の行為に関する取締役の責任
につき、善意にしてかつ重大なる
過失がない場合は、取締役会の決
議をもって、法令の定める限度額
の範囲内で、その責任を免除する
ことができる。
第５章 監査役および監査役会
（ 員数 ）
第29 条 当会社の監査役は、４名以内とす
る。
（ 選任 ）
第30 条 監査役は、株主総会において選任
する。
② 監査役の選任決議は、総株主
の議決権の3 分の1 以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半
数で行う。
③ 法令または定款に定める監査
役の員数を欠くことになる場合
に備え、あらかじめ株主総会にお
いて補欠監査役を選任すること
ができる。
④ 前項の予選の効力は次期定時
株主総会が開催される時までと
する。
（ 任期 ）
第31 条 監査役の任期は、就任後４年内の
最終の決算期に関する定時株主
総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役
の任期は、退任した監査役の
残任期間と同一とする。
③ 前条第3 項により選任された
補欠監査役が監査役に就任し
た場合の任期は、退任した監
査役の残任期間と同一とす
る。
(新設)
（ 常勤の監査役 ）
第32 条 監査役は、互選により常勤の監査
役を定める。
（ 監査役会の招集 ）
第33 条 監査役会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査役に発するも
のとする。
ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することがで
きる。
② 監査役全員の同意があるとき
は、招集手続を経ないで監査役会
を開くことができる。
（ 監査役会の決議方法 ）
第34 条 監査役会の決議は、法令に別段の
定めがある場合を除き、監査役の
過半数で行う。
（ 監査役会の議事録 ）
第35 条 監査役会における議事の経過の要
領およびその結果については、こ
れを議事録に記載または記録し、
出席した監査役がこれに記名押
印または電子署名を行う。
（ 監査役会規程 ）
第36 条 監査役会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査役会にお
いて定める監査役会規程による。
（ 報酬 ）
第37 条 監査役の報酬は、株主総会の決議
によって定める。
（ 監査役の責任免除 ）
第38 条 当会社は、監査役の責任につき、
善意にしてかつ重大なる過失が
ない場合は、取締役会の決議をも
って、法令の定める限度額の範囲
内で、その責任を免除することが
できる。
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
第６章 計 算
（ 営業年度および決算期 ）
第39 条 当会社の営業年度は毎年４月１日
から翌年３月３１日までの１年
とし、毎年３月３１日を決算期と
する。
（ 利益配当金 ）
第40 条 利益配当金は、毎決算期現在の株
主名簿に記載または記録された
株主または登録質権者に支払う。
（新設）
（ 中間配当 ）
第41 条 取締役会の決議により、毎年９月
３０日の最終の株主名簿に記載
または記録された株主または登
録質権者に対し、中間配当を行う
ことができる。
（ 配当金の除斥期間 ）
第42 条 利益配当金および中間配当金は、
支払開始の日から満３年を経過
してもなお受領されないときは、
当会社はその支払の義務を免れ
る。
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第1 章 総 則
（ 商号 ）
第1 条 (現行どおり)
（ 目的 ）
第2 条 (現行どおり)
（ 本店の所在地 ）
第3 条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
( 機関 )
第4 条 当会社は、株主総会および取締役の
ほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
（ 公告方法 ）
第5 条 当会社の公告方法は、電子公告と
する。ただし、事故その他やむを
得ない事由によって電子公告によ
る公告をすることができない場合
の公告方法は、日本経済新聞に掲
載する方法とする。
第2 章 株 式
（ 発行可能株式総数 ）
第6 条 当会社の発行可能株式総数は、
３，０００万株とする。
(削除)
(株券の発行)
第7 条 当会社は、株式に係る株券を発行
する。
(自己の株式の取得)
第8 条 当会社は、会社法第165 条第2
項
の規定により、取締役会の決議によ
って自己の株式を取得することが
できる。
（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第9 条 当会社の単元株式数は、
１，０００株とする。
２ 当会社は、第7 条の規定にかか
わらず、単元株式数に満たない数
の株式(以下｢単元未満株式｣とい
う。)に係る株券を発行しない。た
だし、株式取扱規程に定めるとこ
ろについてはこの限りでない。
(単元未満株式についての権利)
第10 条
当会社の単元未満株式を有する
株主(実質株主を含む。以下同
じ。)は、その有する単元未満株
式について、次に掲げる権利以
外の権利を行使することができ
ない。
（1）
会社法第189 条第2 項各号に
掲げる権利
（2）
会社法第166 条第1 項の規定
による請求をする権利
（3）
株主の有する株式数に応じて
募集株式の割当ておよび募集新
株予約権の割当てを受ける権利
（4）
次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第11 条 当会社の単元未満株式を有する株
主は、株式取扱規程に定めるとこ
ろにより、その有する単元未満株
式の数と併せて単元株式数となる
数の株式を売り渡すことを請求す
ることができる。
（ 株主名簿管理人 ）
第12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議によっ
て定める。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿
を含む。以下同じ。）、新株予約権
原簿および株券喪失登録簿の作成
ならびにこれらの備置きその他の
株主名簿、新株予約権原簿および
株券喪失登録簿に関する事務は株
主名簿管理人に委託し、当会社に
おいてはこれを取扱わない。
（ 株式取扱規程 ）
第13 条 当会社の株式に関する取扱いおよ
び手数料は、法令または本定款の
ほか、取締役会において定める株
式取扱規程による。
(削除)
第3 章 株 主 総 会
（ 株主総会の招集 ）
第14 条 当会社の定時株主総会は、毎年6
月にこれを招集し、臨時株主総会
は、必要あるときに随時これを招
集する。
（定時株主総会の基準日）
第15 条 当会社の定時株主総会の議決権
の基準日は、毎年3 月31
日とする。
（ 招集権者および議長 ）
第16 条 株主総会は、取締役社長がこれを
招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるとき
は、取締役会においてあらかじめ
定めた順序に従い、他の取締役が
株主総会を招集し、議長となる。
( 決議の方法 ）
第17 条 株主総会の決議は、法令または本
定款に別段の定めがある場合を除
き、出席した議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の過半数
をもって行う。
２ 会社法第309 条第2 項に定める
決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の3
分の1
以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の3 分の2
以上をもっ
て行う。
（ 議決権の代理行使 ）
第18 条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主1 名を代理人として、そ
の議決権を行使することができ
る。
２
(現行どおり)
（ 議事録 ）
第19 条 株主総会における議事の経過の
要領およびその結果ならびにその
他法令に定める事項については、
これを議事録に記載または記録す
る。
（ 株主総会参考書類等インターネット開
示とみなし提供 ）
第20 条 当会社は、株主総会の招集に際
し、株主総会参考書類、事業報告、
計算書類および連結計算書類に記
載または表示をすべき事項に係る
情報を、法務省令に定めるところ
に従いインターネットを利用する
方法で開示することにより、株主
に対して提供したものとみなすこ
とができる。
第4 章 取締役および取締役会
（ 員数 ）
第21 条 当会社の取締役は、１２名以内
とする。
（ 選任方法 ）
第22 条
(現行どおり)
２ 取締役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権
の3 分の1 以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票に
よらないものとする。
（ 任期 ）
第23 条 取締役の任期は、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２ 増員または補欠として選任され
た取締役の任期は、在任取締役の
任期の満了する時までとする。
（ 代表取締役および役付取締役 ）
第24 条 取締役会は、その決議によって
代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、
取締役会長、取締役社長各1 名、
取締役副社長、専務取締役、常務
取締役各若干名を定めることがで
きる。
（ 取締役会の招集権者および議長 ）
第25 条
（現行どおり）
２ 取締役社長に事故があるときは、
取締役会においてあらかじめ定め
た順序に従い、他の取締役が取締
役会を招集し、議長となる。
（ 取締役会の招集通知 ）
第26 条 取締役会の招集通知は、会日の
３日前までに各取締役および各監
査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することがで
きる。
２ 取締役および監査役の全員の同意
があるときは、招集の手続を経な
いで取締役会を開催することがで
きる。
（ 取締役会の決議方法 ）
第27 条 取締役会の決議は、議決に加わ
ることができる取締役の過半数が
出席し、出席した取締役の過半数
をもって行う。
２
当会社は、会社法第370 条の
要件を満たす場合は、取締役会
の決議の目的である事項につ
き、取締役会の決議があったも
のとみなす。
（ 取締役会の議事録 ）
第28 条 取締役会における議事の経過の要
領およびその結果ならびにその他
法令に定める事項については、こ
れを議事録に記載または記録し、
出席した取締役および監査役がこ
れに記名押印または電子署名す
る。
（ 取締役会規程 ）
第29 条
(現行どおり)
（ 報酬等 ）
第30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受け
る財産上の利益は、株主総会の決
議によって定める。
（ 取締役の責任免除 ）
第31 条 当会社は、会社法第426 条第1
項の規定により、任務を怠ったこ
とによる取締役(取締役であった
者を含む。)の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができ
る。
第５章 監査役および監査役会
（ 員数 ）
第32 条
(現行どおり)
（ 選任方法 ）
第33 条
(現行どおり)
２ 監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権
の3 分の1 以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
(削除)
(削除)
（ 任期 ）
第34 条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役
の補欠として選任された監査役
の任期は、退任した監査役の任期
の満了する時までとする。
(削除)
（補欠監査役の選任に係る決議の効力）
第35 条 補欠監査役の選任に係る決議の効
力は、選任後4 年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時までと
する。
（ 常勤の監査役 ）
第36 条 監査役会は、その決議によって常
勤の監査役を選定する。
（ 監査役会の招集通知 ）
第37 条 監査役会の招集通知は、会日の
３日前までに各監査役に対して発
する。
ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することがで
きる。
２ 監査役全員の同意があるとき
は、招集の手続を経ないで監査役
会を開催することができる。
（ 監査役会の決議方法 ）
第38 条 監査役会の決議は、法令に別段
の定めがある場合を除き、監査役
の過半数をもって行う。
（ 監査役会の議事録 ）
第39 条 監査役会における議事の経過の要
領およびその結果ならびにその他
法令に定める事項については、こ
れを議事録に記載または記録し、
出席した監査役がこれに記名押印
または電子署名する。
（ 監査役会規程 ）
第40 条
(現行どおり)
（ 報酬等 ）
第41 条 監査役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受け
る財産上の利益は、株主総会の決
議によって定める。
（ 監査役の責任免除 ）
第42条 当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、任務を怠ったこ
とによる監査役（監査役であっ
た者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除するこ
とができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項
の規定により、社外監査役との
間に、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を
締結することができる。ただし、
当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
第6 章 会計監査人
（選任方法）
第43 条 会計監査人は、株主総会におい
て選任する。
（任期）
第44 条 会計監査人の任期は、選任後1
年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別
段の決議がなされないときは、当
該定時株主総会において再任され
たものとする。
（ 会計監査人の責任免除 ）
第45条 当会社は、会社法第427条第１
項の規定により、会計監査人と
の間に、任務を怠ったことによ
る損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく責任の限
度額は、法令が規定する額とす
る。
第７章 計 算
（ 事業年度 ）
第46 条 当会社の事業年度は、毎年４月１
日から翌年３月３１日までの１年
とする。
（ 剰余金の配当の基準日 ）
第47 条 当会社の期末配当の基準日は、毎
年3 月31 日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰
余金の配当をすることができる。
（ 中間配当）
第48 条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、毎年９月３０日を基準日とし
て中間配当をすることができる。
（ 配当の除斥期間 ）
第49 条 配当財産が金銭である場合は、支
払開始の日から満３年を経過して
もなお受領されないときは、当会
社はその支払義務を免れる。 |
