平成18年5月18日

定款の(一部)変更に関するお知らせ
 

当社は、平成18 年5 月18 日開催の取締役会において、「定款の(一部)変更の件」を平成18 年6 月29 日開催予定の第66 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
 


1. 変更の理由

(1) 公告の方法について、周知性の向上および公告手続きの合理化を図るため、
  電子公告制度を採用することとし、所要の変更を行うものであります。

(2) 経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応し、より一層の効率化を図るため取締役の
  員数の上限を引き下げるものであります。

(3) 「会社法」(平成17 年法律第86 号)が平成18 年5 月1 日に施行されたことに伴い、
  以下の変更を行うものであります。

   @ 株主総会においてより充実した情報の開示を行うことができるよう参考書類
     等のインターネット開示を新設するものであります。
   A 取締役会を機動的に運営するため、その決議について、書面または電磁的記
     録によりその承認を行うことができるよう新設するものであります。
   B 社外監査役および会計監査人との間に責任限定契約を締結することを可能と
     する旨の規定を新設するものであります。
   C その他全般にわたり、会社法に合わせた用語および引用条文等について所要
     の変更を行うものであります。

(4) その他、条文の新設に伴い、条数の繰り下げを行うものであります。

2. 変更の内容

変更の内容は次のとおりです。(下線は変更部分を示します。)

現行 変更案
                  第1 章 総 則

( 商号 )
第1 条 当会社は、トーソー株式会社と称し、
     英文ではTOSO CO.,LTD.
     と表示する。

( 目的 )
第2 条 当会社は、次の事業を営むことを
     目的とする。
   1.室内装飾用品の製造および販売
   2.建築用品の製造および販売
   3.日用品雑貨の製造および販売
   4.前各号商品の輸出輸入
   5.内装仕上工事の設計および施工
   6.書籍の出版および販売
   7.前各号に附帯関連する一切の事業

( 本店の所在地 )

第3 条 当会社は本店を東京都中央区に置く。

          (新設)







( 公告方法 )
第4 条 当会社の公告は日本経済新聞に掲
     載する。






                 第2 章 株 式

発行する株式の総数

第5 条 当会社の発行する株式の総数は、
     3,000万株とする。
     ただし、株式の消却が行われた
     場合は、これに相当する株式数
     を減じる。

          (新設)



(自己株式の取得)
第6 条 当会社は、商法第211 条ノ3 第1
     項第2 号の規定により、取締役会の
     決議をもって自己株式を買受ける
     ことができる。

(1 単元の株式の数)
第7 条 当会社の1 単元の株式の数
     1,000株とする。

(単元未満株券の不発行)
第8 条 当会社は、1 単元の株式の数に満た
     ない株式(以下「単元未満株式」と
     いう。)に係る株券を発行しな
     い。ただし、株式取扱規程に定め
     るところについてはこの限りで
     ない。



          
(新設)














(単元未満株式の買増)

第9 条 当会社の単元未満株式を有する株
     主(実質株主を含む。以下同じ。)
     は、株式取扱規程に定めるところ
     により、その単元未満株式の数と
     併せて1 単元の株式の数となる
     数の株式を売り渡すべき旨を請
     求することができる。

名義書換代理人
第10 条  当会社は株式について名義書換代
      理人を置く。
    A 名義書換代理人およびその事務取
      扱場所は、取締役会の決議によっ
      て選定する
    B 当会社の株主名簿(実質株主名簿
      を含む。以下同じ。)および株券
      喪失登録簿は、名義書換代理人の
      事務取扱場所に備え置き、株式の
      名義書換、質権の登録および信託
      財産の表示またはこれらの抹消、
      株券の不所持、株券の交付、株券
      喪失登録の手続、単元未満株式の
      買取および買増、実質株主通知の
      受理、届出の受理、その他株式
      関する事務は名義書換代理人
      取扱わせ、当会社においてはこれ
      を取扱わない。

( 株式取扱規程 )

第11 条 株券の種類および株式の名義書
      換、質権の登録、信託財産の表示
      またはこれらの抹消、株券の不所
      持、株券の再交付、株券喪失登録
           の手続、単元未満株式の買取およ
           び買増、実質株主通知の受理、届
      出の受理、その他株式に関する取
      扱い並びに手数料については、取
      締役会において定める株式取扱
          規程による。

( 基準日 )
第12 条 当会社は、毎決算期現在の株主名
           簿に記載または記録された議決
           権を有する株主をもって、その決
           算期の定時株主総会において議
           決権を行使すべき株主とする。
         A 前項および定款に別段の定めが
           ある場合を除き必要があるとき
           は、取締役会の決議によりあらか
           じめ公告し臨時に基準日を定める
           ことができる。

              第3 章 株 主 総 会

( 株主総会の招集 )
第13 条 当会社の定時株主総会は、毎決算
           期の翌日から3ヶ月以内に招集
            し、臨時株主総会は、その必要が
           ある場合に随時これを招集する。


                     (新設)



( 招集者および議長 )
第14 条 株主総会は、法令に別段の定めが
           ある場合のほかは、取締役社長が
           招集し、その議長にあたる。
        A 取締役社長に事故があるとき
           は、取締役会においてあらかじめ
           定め順序に従い、他の取締役が
           これにあたる。


( 決議の方法 )

第15 条 株主総会の決議は、法令または定
           款に別段の定めがある場合のほ
           、出席した株主の議決権の過半
           数をもって行う。


        A 商法第343 条に定める特別決議
          は、総株主の議決権の3 分の1
          以上を有する株主が出席し、そ
          の議決権の3 分の2 以上行う。



( 議決権の代理行使 )
第16 条 株主は、当会社の議決権を有する
           他の株主を代理人として、その議
           決権を行使することができる。

        A 株主または代理人は、株主総会毎
           に代理権を証明する書面を当会
           社に提出しなければならない。

( 議事録 )
第17 条 株主総会における議事の経過の要
           領およびその結果については、こ
           れを議事録に記載または記録し、
           議長および出席した取締役がこ
           れに記名押印または電子署名を
           行う。





                          (新設)









         第4 章 取締役および取締役会

( 員数 )
第18 条 当会社の取締役は、15名以内と
           する。

( 選任 )
第19 条 取締役は、株主総会において選任
           する。
       A 取締役の選任決議は、総株主の議
           決権の3 分の1 以上を有する株主
           が出席し、その議決権の過半数
           行う。

       B 取締役の選任決議については、累
           積投票によらないものとする。

( 任期 )
第20 条 取締役の任期は、就任後2年内の
           最終の決算期に関する定時株主
           総会の終結の時までとする。

       A 補欠または増員として選任された
           取締役の任期は、現任取締役の
           任期間と同一とする。

( 代表取締役および役付取締役 )
第21 条 代表取締役は、取締役会の決議に
           より選任する。
       A 取締役会決議により取締役会
           長、取締役社長各1 名、取締役副
           社長、専務取締役、常務取締役各
           若干名を定めることができる。


( 取締役会の招集者および議長 )

第22 条 取締役会は、法令に別段の定めが
           ある場合を除き、取締役社長がこ
           れを招集し、議長となる。

       A 取締役社長に事故があるときは、
           取締役会においてあらかじめ定
           め順序に従い他の取締役が
           れにあたる。

( 取締役会の招集 )
第23 条 取締役会の招集通知は、会日の3
           日前までに各取締役および各監
           査役に発するものとする
           ただし、緊急の必要があるとき
           は、この期間を短縮することがで
           きる。

       A 取締役および監査役の全員の同
           意があるときは、招集手続を経な
           いで取締役会を開くことができ
           る。

( 取締役会の決議方法 )
第24 条 取締役会の決議は、取締役の過半
           数が出席し、出席した取締役の過
           半数行う。


                  (新設)





( 取締役会の議事録 )

第25 条 取締役会における議事の経過の要
           領およびその結果については、こ
           れを議事録に記載または記録し、
           出席した取締役および監査役が
           これに記名押印または電子署名
           を行う。


( 取締役会規程 )
第26 条 取締役会に関する事項は、法令ま
           たは本定款のほか、取締役会にお
           いて定める取締役会規程による。

( 報酬 )

第27 条 取締役の報酬は、株主総会の決議
           によって定める。



( 取締役の責任免除 )

第28 条 当会社は、商法第266 条第1 項5
           号の行為に関する取締役の責任
           につき、善意にしてかつ重大なる
           過失がない場合は、取締役会の決
           議をもって、法令の定める限度額
           の範囲内で、その責任を免除する
           ことができる。

第5章 監査役および監査役会
( 員数 )
第29 条 当会社の監査役は、4名以内とす
           る。


( 選任 )

第30 条 監査役は、株主総会において選任
           する。
       A 監査役の選任決議は、総株主
           の議決権の3 分の1 以上を有する
           株主が出席し、その議決権の過半
           数行う。

       B 法令または定款に定める監査
           役の員数を欠くことになる場合
           に備え、あらかじめ株主総会にお
           いて補欠監査役を選任すること
           ができる。
       C 前項の予選の効力は次期定時
           株主総会が開催される時までと
           する。

( 任期 )
第31 条 監査役の任期は、就任後4年内の
           最終の決算期に関する定時株主
           総会の終結の時までとする。

       A 補欠として選任された監査役
           の任期は、退任した監査役の
           残任期間と同一とする。


       B 前条第3 項により選任された
           補欠監査役が監査役に就任し
           た場合の任期は、退任した監
           査役の残任期間と同一とす
           る。

                    (新設)






( 常勤の監査役 )

第32 条 監査役は、互選により常勤の監査
           役を定める。

( 監査役会の招集 )
第33 条 監査役会の招集通知は、会日の3
           日前までに各監査役に発する
           のとする。
           ただし、緊急の必要があるとき
           は、この期間を短縮することがで
           きる。

       A 監査役全員の同意があるとき
           は、招集手続を経ないで監査役会
           を開くことができる。

( 監査役会の決議方法 )
第34 条 監査役会の決議は、法令に別段の
           定めがある場合を除き、監査役の
           過半数行う。

( 監査役会の議事録 )
第35 条 監査役会における議事の経過の要
           領およびその結果については、こ
           れを議事録に記載または記録し、
           出席した監査役がこれに記名押
           印または電子署名を行う。


( 監査役会規程 )

第36 条 監査役会に関する事項は、法令ま
           たは本定款のほか、監査役会にお
           いて定める監査役会規程による。

( 報酬 )
第37 条 監査役の報酬、株主総会の決議
           によって定める。




( 監査役の責任免除 )
第38 条 当会社は、監査役の責任につき、
           善意にしてかつ重大なる過失が
           ない場合は、取締役会の決議をも
           って、法令の定める限度額の範囲
           内で、その責任を免除することが
           できる。


                    (新設)






                    (新設)


                    (新設)




                    (新設)








                    (新設)









                第章 計 算

営業年度および決算期
第39 条 当会社の営業年度は毎年4月1日
           から翌年3月31日までの1年
           とし、毎年3月31日を決算期
           する。

利益配当金
第40 条 利益配当金は、毎決算期現在の株
          主名簿に記載または記録された
          株主または登録質権者に支払う。


                    (新設)


( 中間配当 )

第41 条 取締役会の決議により、毎年9月
           30日の最終の株主名簿に記載
           または記録された株主または登
           録質権者に対し、中間配当を行う
           ことができる。

( 配当金の除斥期間 )
第42 条 利益配当金および中間配当金は、
           支払開始の日から満3年を経過
            してもなお受領されないときは、
           当会社はその支払義務を免れ
           る。
 
                   第1 章 総 則

( 商号 )
第1 条    (現行どおり)



( 目的 )

第2 条    (現行どおり)









( 本店の所在地 )
第3 条 当会社は本店を東京都中央区に置く。

( 機関 )
第4 条 当会社は、株主総会および取締役の
     ほか、次の機関を置く。
  (1) 取締役会
  (2) 監査役
  (3) 監査役会
  (4) 会計監査人

( 公告方法 )
第5 条 当会社の公告方法は、電子公告と
     する。ただし、事故その他やむを
     得ない事由によって電子公告によ
     る公告をすることができない場合
     の公告方法は、日本経済新聞に掲
     載する方法とする。


                 第2 章 株 式

発行可能株式総数
第6 条 当会社の発行可能株式総数は、
     3,000万株とする。

          (削除)


(株券の発行)
第7 条 当会社は、株式に係る株券を発行
     する。

(自己の株式の取得)
第8 条  当会社は、会社法第165 条第2 項
     の規定により、取締役会の決議によ
     って自己株式を取得することが
     できる。
 
(単元株式数および単元未満株券の不発行)
第9 条 当会社の単元株式数
     1,000株とする。

  2  当会社は、第7 条の規定にかか
    わらず、単元株式数に満たない
    株式(以下「単元未満株式」とい
    う。)に係る株券を発行しない。た
    だし、株式取扱規程に定めるとこ
    ろについてはこの限りでない。


(単元未満株式についての権利)
第10 条 当会社の単元未満株式を有する
      株主(実質株主を含む。以下同
      じ。)は、その有する単元未満株
          式について、次に掲げる権利以
      外の権利を行使することができ
           ない。

(1) 会社法第189 条第2 項各号に
   掲げる権利
(2) 会社法第166 条第1 項の規定
   による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて
   募集株式の割当ておよび募集新
   株予約権の割当てを受ける権利
(4)  次条に定める請求をする権利

(単元未満株式の買増し)
第11 条 当会社の単元未満株式を有する株
主は、株式取扱規程に定めるとこ
ろにより、その有する単元未満株
式の数と併せて単元株式数となる
数の株式を売り渡すことを請求す
ることができる。


株主名簿管理人
第12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
     株主名簿管理人およびその事務取
      扱場所は、取締役会の決議によっ
          て定める。
     当会社の株主名簿(実質株主名簿
      を含む。以下同じ。)、新株予約権
           原簿および株券喪失登録簿の作成
           ならびにこれらの備置きその他の
           株主名簿、新株予約権原簿および
           株券喪失登録簿に関する事務は
           主名簿管理人委託し、当会社に
           おいてはこれを取扱わない。







( 株式取扱規程 )
第13 条 当会社の株式に関する取扱いおよ
           手数料は、法令または本定款の
           ほか、取締役会において定める株
           式取扱規程による。











                       (削除)







              第3 章 株 主 総 会

( 株主総会の招集 )
第14 条 当会社の定時株主総会は、毎年6
           月にこれを招集し、臨時株主総会
           は、必要あるときに随時これを招
           集する。

(定時株主総会の基準日)
第15 条 当会社の定時株主総会の議決権
           の基準日は、毎年3 月31 日とする。


( 招集権者および議長 )
第16 条 株主総会は、取締役社長がこれを
           招集し、議長となる。

        2 取締役社長に事故があるとき
           は、取締役会においてあらかじめ
           定め順序に従い、他の取締役が
           株主総会を招集し、議長となる。


( 決議の方法 )
第17 条 株主総会の決議は、法令または本
           定款に別段の定めがある場合を
           、出席した議決権を行使するこ
           とができる株主の議決権の過半数
           をもって行う。

         会社法第309 条第2 項に定める
            決議は、議決権を行使すること
            ができる株主の議決権の3 分の1
            以上を有する株主が出席し、そ
            の議決権の3 分の2 以上をもっ
           行う。

( 議決権の代理行使 )
第18 条 株主は、当会社の議決権を有する
           他の株主1 名を代理人として、そ
           の議決権を行使することができ
           る。

                     (現行どおり)


( 議事録 )
第19 条 株主総会における議事の経過の
           要領およびその結果ならびにその
           他法令に定める事項については、
           これを議事録に記載または記録
           る。


( 株主総会参考書類等インターネット開
示とみなし提供 )

第20 条 当会社は、株主総会の招集に際
           し、株主総会参考書類、事業報告、
           計算書類および連結計算書類に記
           載または表示をすべき事項に係る
           情報を、法務省令に定めるところ
           に従いインターネットを利用する
           方法で開示することにより、株主
           に対して提供したものとみなすこ
           とができる。



          第4 章 取締役および取締役会

( 員数 )
第21 条 当会社の取締役は、12名以内
           とする。

( 選任方法 )
第22 条             (現行どおり)

       取締役の選任決議は、議決権を行
          使することができる株主の議決権
          の3 分の1 以上を有する株主が出
          席し、その議決権の過半数をもっ
          行う。
       取締役の選任決議は、累積投票に
         よらないものとする。

( 任期 )
第23 条 取締役の任期は、選任後2年以内
           に終了する事業年度のうち最終の
           ものに関する定時株主総会の終結
           の時までとする。
        増員または補欠として選任され
           た取締役の任期は、在任取締役の
           任期の満了する時までとする。

( 代表取締役および役付取締役 )
第24 条 取締役会は、その決議によって
           代表取締役を選定する。
         取締役会は、その決議によって
            取締役会長、取締役社長各1 名、
            取締役副社長、専務取締役、常務
            取締役各若干名を定めることがで
            きる。

( 取締役会の招集権者および議長 )
第25 条        (現行どおり)



        取締役社長に事故があるときは、
           取締役会においてあらかじめ定め
           順序に従い、他の取締役が取締
           役会を招集し、議長となる

( 取締役会の招集通知 )
第26 条 取締役会の招集通知は、会日の
           3日前までに各取締役および各監
           査役に対して発する。
           ただし、緊急の必要があるとき
           は、この期間を短縮することがで
           きる。

        取締役および監査役の全員の同意
           があるときは、招集手続を経な
           いで取締役会を開催することがで
           きる。

( 取締役会の決議方法 )
第27 条 取締役会の決議は、議決に加わ
           ることができる取締役の過半数が
           出席し、出席した取締役の過半数
           をもって行う。

            当会社は、会社法第370 条の
           要件を満たす場合は、取締役会
           の決議の目的である事項につ
           き、取締役会の決議があったも
           のとみなす。

( 取締役会の議事録 )
第28 条 取締役会における議事の経過の要
           領およびその結果ならびにその他
           法令に定める事項については、こ
           れを議事録に記載または記録し、
           出席した取締役および監査役がこ
           れに記名押印または電子署名
           る。

( 取締役会規程 )
第29 条         (現行どおり)



( 報酬等 )

第30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
           執行の対価として当会社から受け
           る財産上の利益は、株主総会の決
           議によって定める。

( 取締役の責任免除 )
第31 条 当会社は、会社法第426 条第1
           項の規定により、任務を怠ったこ
           とによる取締役(取締役であった
           者を含む。)の損害賠償責任を、法
           令の限度において、取締役会の
           議によって免除することができ
           る。

第5章 監査役および監査役会
( 員数 )
第32 条         (現行どおり)



( 選任方法
第33 条         (現行どおり)

       2 監査役の選任決議は、議決権を行
          使することができる株主の議決権
          の3 分の1 以上を有する株主が出
          席し、その議決権の過半数をもっ
          行う。

                    (削除)



                    (削除)



( 任期 )
第34 条 監査役の任期は、選任後4年以内
           に終了する事業年度のうち最終の
           ものに関する定時株主総会の終結
           の時までとする。
        任期の満了前に退任した監査役
           の補欠として選任された監査役
           の任期は、退任した監査役の任期
           の満了する時までとする。


                    (削除)



(補欠監査役の選任に係る決議の効力)
第35 条 補欠監査役の選任に係る決議の効
           力は、選任後4 年以内に終了する
           事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の開始の時までと
           する。


( 常勤の監査役 )
第36 条 監査役会は、その決議よって
           勤の監査役を選定する。

( 監査役会の招集通知 )
第37 条 監査役会の招集通知は、会日の
           3日前までに各監査役に対して
           する。
           ただし、緊急の必要があるとき
           は、この期間を短縮することがで
           きる。

        監査役全員の同意があるとき
           は、招集手続を経ないで監査役
           会を開催することができる。

( 監査役会の決議方法 )
第38 条 監査役会の決議は、法令に別段
           の定めがある場合を除き、監査役
           の過半数をもって行う。

( 監査役会の議事録 )
第39 条 監査役会における議事の経過の要
           領およびその結果ならびにその他
           法令に定める事項については、こ
           れを議事録に記載または記録し、
           出席した監査役がこれに記名押印
           または電子署名する

( 監査役会規程 )
第40 条           (現行どおり)



( 報酬
第41 条 監査役の報酬、賞与その他の職務
           執行の対価として当会社から受け
           る財産上の利益は、株主総会の決
           議によって定める。


( 監査役の責任免除 )
第42条 当会社は、会社法第426条第1項
          の規定により、任務を怠ったこ
          とによる監査役(監査役であっ
          た者を含む。)の損害賠償責任
          を、法令の限度において、取締
          役会の決議によって免除するこ
          とができる。
       当会社は、会社法第427条第1項
          の規定により、社外監査役との
          間に、任務を怠ったことによる
          損害賠償責任を限定する契約を
          締結することができる。ただし、
          当該契約に基づく責任の限度額
          は、法令が規定する額とする。

             第6 章 会計監査人

(選任方法)
第43 条 会計監査人は、株主総会におい
           て選任する。

(任期)
第44 条 会計監査人の任期は、選任後1
           年以内に終了する事業年度のうち
           最終のものに関する定時株主総会
           の終結の時までとする。
        前項の定時株主総会において別
           段の決議がなされないときは、当
           該定時株主総会において再任され
           たものとする。

( 会計監査人の責任免除 )
第45条 当会社は、会社法第427条第1
          項の規定により、会計監査人と
          の間に、任務を怠ったことによ
          る損害賠償責任を限定する契約
          を締結することができる。ただ
           し、当該契約に基づく責任の限
          度額は、法令が規定する額とす
          る。


               第章 計 算

事業年度 )
第46 条 当会社の事業年度は毎年4月1
           日から翌年3月31日までの1年
           とする。


剰余金の配当の基準日
第47 条 当会社の期末配当の基準日は、毎
           年3 月31 日とする。


        前項のほか、基準日を定めて剰
           余金の配当をすることができる。


( 中間配当)
第48 条 当会社は、取締役会の決議によっ
           て、毎年9月30日を基準日とし
           中間配当をすることができる。



( 配当の除斥期間 )
第49 条 配当財産が金銭である場合は、支
           払開始の日から満3年を経過して
           もなお受領されないときは、当会
           社はその支払義務を免れる。
 

以上

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